民事起诉状原告:张女、女，汉族，1973年X月17日出生，户籍地：安徽省朗溪县XX号；身份证号：联系业务地址：上海市共和新路912号云华科技大厦506室欧香英律师。被告：倪女，女，汉族，1958年x月xx日出生，户籍地及住址地：上海市复兴V路X弄X号，身份证号：。上海晶亮有限公司董事长、法定代表人潘中（已故）之妻。被告：潘女，女，汉族，1992年7月19日出生，户籍地及住址地：上海市复兴V路X弄

　　　案情：2003年2月，钟某和柳某开办了一家有限责任公司，但经营一直不景气。2004年3月，两人邀请陈某携资50万元入股。为省麻烦，三人没有到工商管理部门办理股东变更登记手续，也未变更公司章程，只是由公司出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款的收条。此后，陈某参与了公司的经营管理，并分取了利润。其后因公司经营效益显著，钟某和柳某遂以陈某的出资属于借款为由，提出归还陈某借款、陈某退出公司的要求

　　　股东资格的取得包括原始取得和继受取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。设立取得股东资格必须同时满足实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。公司依法成立是出资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳了出资，但因公司最终设立失败，投资者也不能取得股东资格。即投资者的身份是随着公司的成立而转化为公司股东的，没有公司则股东资格无从谈起。公司设立过程中、设立失败或者被认定成立无效后，均

　　股东是依照公司法和公司章程的规定对公司享有一组权利、承担一组义务的人。从公司法的规定来看，一个规范运作的有限责任公司的股东应具备下列特征： （1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程（包括公司设立协议）上签名盖章，表明自己受公司章程的约束； （2）向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务； （3）在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东； （4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书

　　　 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　　1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间　　当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来