劳务纠纷反向胜诉：拆解“挂靠走账式劳务假象”胜诉全案分析

案件承办人、本文作者：广东星辰律师事务所律师  欧湘富

摘要

在民商事审判实践中，大量劳务索赔纠纷呈现出极强的“伪装性”：当事人借助项目履职痕迹、日常工作沟通、线下协作记录，将平等商事合作刻意包装成人身隶属的劳务雇佣关系，试图通过司法诉讼转嫁商业风险、攫取高额不当利益。本案中，上诉人借项目开发履职表象，虚构全职劳务用工事实，单方主张高达82万余元的劳务报酬及利息，并要求我方当事人及关联企业承担连带清偿责任，诉讼风险极高、案件抗辩难度极大。我方作为两被告的全程代理律师，直面本案“表象对我方不利、事实极易被误判”的审理困境，确立“穿透履职假象、锁定证据本质、拆解虚假诉求、直击履约违约”的核心抗辩思路。通过一、二审全程精细化举证、系统性质证、逻辑性庭审攻坚，彻底推翻上诉人的全部虚构事实与诉讼主张，最终实现一审、二审全盘完胜，法院全额驳回上诉人全部诉讼请求。本案有效厘清了“技术服务合作”与“事实劳务用工”的司法边界，有力遏制了商事领域“事后翻脸、借诉牟利”的恶意索赔乱象，为同类疑难商事、劳务交叉纠纷的代理与裁判提供了极具参考价值的实证范本。本案一审案号：（2024）粤0304民初39XXX号，二审案号：（2025）粤03民终314XX号。

关键词

劳务合同关系；技术服务合同；事实劳动关系认定；举证责任；履约瑕疵；连带责任；虚假劳务索赔

一、基本案情概述

商业合作的核心要义，在于平等自愿、风险共担、诚信履约。2022年4月，我方当事人陈某为推进“HK购”跨境电商APP项目落地，与上诉人（一审原告）达成平等商事技术合作合意，由上诉人负责项目技术架构搭建、平台开发、技术团队统筹等专项技术服务，双方自始定位为项目合作，而非人身依附性的劳务雇佣。为契合商事交易合规要求、保护项目商业隐私，合作模式由上诉人主动设计、主导敲定：摒弃个人薪酬结算方式，由上诉人自行指定、实际控制的三家第三方企业作为签约及收款主体，与我方当事人、关联公司签订正式备案的《技术服务合同》，全程采用公对公合规结算，无任何个人薪资发放、社保缴纳、月度固定薪酬结算的用工特征，商事合作属性清晰明确。

合作期间，我方当事人始终秉持诚信履约原则，严格按照三份技术服务协议约定，分批次、足额支付阶段性技术服务款项，付款凭证完整、资金流向清晰、与合同约定高度匹配：向上诉人关联持股的深圳市A助手科技有限公司支付服务费47.7万元；向上诉人全资控股、担任法定代表人的深圳市B心信息技术有限公司支付开发费15万元；向上诉人指定的香港美C实业有限公司支付跨境技术服务费59万港币。累计支付人民币62.7万元、港币59万元，全面、足额履行了己方合同付款义务，不存在任何无故拖欠、逾期违约的行为。

令人遗憾的是，我方的诚信履约，并未换来对等的合格交付。经项目落地核验、工作周报复盘、技术成果核查确认，上诉人交付的跨境电商平台存在根本性、不可逆的重大技术缺陷，完全达不到双方约定的开发标准与商用要求。平台核心功能大面积缺失，支付、退货、营销等关键模块均未落地，系统稳定性极差，多次被谷歌应用商店强制下架，无法正常运营、无任何商业价值，项目最终彻底烂尾。为挽救项目、减少损失，我方不得不另行聘请第三方技术团队全面二次开发、系统整改，累计产生巨额整改成本，项目整体亏损超2000万元。基于上诉人严重违约、履约成果不合格的客观事实，我方依法暂停剩余款项支付，具备完整、合法的抗辩依据。

合作终止后，上诉人背离商事诚信原则，单方面割裂完整的合作事实、书面合同及对公结算记录，刻意回避自身履约严重瑕疵的核心问题，事后虚构口头劳务雇佣关系及高额薪酬约定，凭空主张双方存在全职劳务用工关系，谎称双方约定月薪10万元、年终奖30万元，据此起诉要求我方当事人支付823214元劳务报酬及逾期利息，并主张关联公司承担连带责任。本案属于典型的利用商事履职痕迹、虚构用工事实、借机恶意索赔的疑难纠纷，一旦抗辩不力，当事人将面临数十万的无端损失。

一审阶段，我方全面梳理证据链条、精准拆解对方虚假诉求，完整呈现案件客观事实，一审法院全盘采纳我方抗辩观点，驳回上诉人全部诉讼请求。上诉人不服一审公正判决，刻意裁剪证据、断章取义提起上诉，试图借助二审翻盘牟利。我方团队二审继续深度攻坚，补充提交项目整改合同、二次开发付款凭证、平台下架公示记录等补强证据，进一步夯实抗辩逻辑、固化违约事实。最终，深圳市中级人民法院依法驳回上诉、维持原判，当事人实现一审、二审双重全胜，彻底抵御了本次恶意诉讼风险。

二、本案核心三大争议焦点（一、二审核心审理重点）

本案的审理难点，在于对方利用“项目履职、工作汇报、线下协作”的表面用工痕迹，刻意混淆法律关系，极具迷惑性。一、二审庭审核心对抗均围绕三大争议焦点展开，也是我方律师团队破局胜诉的关键抓手：

争议焦点一：双方法律关系定性——是平等【技术服务合作关系】，还是人身隶属【事实劳务关系】？

上诉人片面主张：其全程在岗履职、参与项目运营、接受我方安排管理，双方形成事实劳务雇佣关系，我方应当按照其主张的高薪标准支付劳务报酬。

我方核心抗辩（全证据闭环佐证）：判断法律关系性质，不能仅看“是否干活、是否汇报”，核心看是否存在人身依附性、薪酬结算方式、风险承担模式、交易主体特征。本案全套客观证据，足以彻底否定劳务关系、锁定商事合作本质：第一，书面合同直接定性合作属性，双方先后签订三份正式《技术服务合同》《系统服务协议》，明确约定技术开发标准、服务范围、对公结算模式，合同全文无任何劳务用工、岗位薪酬、人事管理的相关条款，商事合作合意清晰；第二，结算模式完全区别于劳务用工，全程公对公转账结算，无任何个人工资流水、社保缴纳、个税申报记录，完全背离劳务用工的法定特征；第三，交易模式由上诉人自主设计、主动主导，收款公司均由其控股、指定、实际控制，其主动提出对公走账、费用保密、拆分结算，目的是规避个人纳税与用工备案，足以证明其自认知晓双方为合作关系，而非雇员身份；第四，沟通记录佐证合作定位，上诉人在微信沟通中多次自认案涉款项为“项目外包费用”，始终以项目合作方、技术创业者身份沟通工作，从未以企业员工、劳务人员身份履职。

争议焦点二：上诉人主张的高额薪酬标准是否真实、合法、可采信？

上诉人单方虚构诉求：主张双方口头约定月薪10万元、年终奖30万元，累计欠付劳务报酬823214元，要求我方全额赔付并承担逾期利息。

我方核心抗辩（层层拆解虚假诉求）：该高薪标准纯属上诉人事后杜撰、无任何客观证据支撑，严重违背商事常理与生活逻辑，依法不应采信：第一，无任何书面合意凭证，双方从未签署劳务合同、薪酬确认单、薪资结算协议，不存在任何关于月薪、年终奖、结算周期的书面约定，诉求缺乏基础事实支撑；第二，无任何实际发薪记录佐证，双方合作近一年，从未产生任何对应10万月薪的薪资流水，完全违背劳务用工“按月发薪、固定薪酬”的基本规则；第三，碎片化聊天记录不能构成薪酬合意，上诉人刻意截取我方当事人礼貌性、概括性回复，断章取义主张薪酬确认，完整还原聊天上下文可明确，我方回复仅认可其提出的“对公走账、拆分结算”合作方案，从未认可其单方虚构的高额薪酬金额；第四，高薪主张严重违背商业逻辑，案涉项目整体对公结算总额仅百万余元，上诉人单方主张年度薪酬超150万元，薪酬成本远超项目总投入，完全不符合正常商事经营逻辑，属于典型的恶意虚高索赔。

争议焦点三：上诉人是否完整合格履约、有权主张剩余报酬？悦服好工公司是否应当承担连带责任？

上诉人片面主张：其已完成平台搭建、系统上线、团队管理等全部工作，完整履行合同义务，我方应当全额支付剩余款项，关联公司作为项目受益方应当承担连带责任。

我方核心抗辩（实证佐证履约根本违约）：形式上线不等于合格履约，履职付出不等于达标交付。上诉人仅完成平台基础框架的形式上线，未达成合同约定的全套功能交付标准，存在根本性履约违约，依法无权主张任何剩余报酬，同时关联公司无任何担责基础：第一，核心合同功能全部缺失、从未验收，根据合同附件功能清单，案涉平台需完成全端口APP功能、十大后台管理模块、支付、退货、营销等全套核心服务，但上诉人的工作周报、沟通记录均可证实，上述关键功能均未落地，项目从未完成正式验收，不具备收尾付款条件；第二，项目存在致命运营缺陷、造成巨额亏损，平台因功能残缺、漏洞频发，多次被应用商店下架，无法正常商用，直接导致项目停滞崩盘，给我方造成两千余万元巨额损失；第三，我方为弥补损失投入巨额整改成本，为挽救烂尾项目，我方另行聘请第三方机构签订开发合同，花费巨额港币资金全面重构系统、二次开发，足以印证上诉人交付成果完全不合格；第四，关联公司权责清晰、无连带责任基础，悦服好工公司仅为配合结算的平台主体，未参与项目决策、开发、运营、收益，未对上诉人实施任何用工管理行为，无任何过错、无获益事实，依法无需承担连带责任。

三、我方律师团队庭审攻坚、破局思路（核心胜诉逻辑）

本案是典型的“表象不利、事实复杂、极易误判”的疑难商事纠纷。从表面看，上诉人确有在岗、汇报、履职痕迹，极易让裁判者形成“干活即应获酬”的初步心证。我方团队拒绝陷入被动抗辩的误区，以证据为根基、以逻辑为骨架、以法律为标尺，穿透虚假表象、直击案件本质，四层递进、全面破局，彻底推翻对方全部诉讼体系。

（一）第一层破局：穿透履职表象，锁定“商事合作、而非劳务雇佣”的核心法律本质

本案最大的审理误区，就是以“履职行为”倒推“劳务关系”。我方团队精准把握裁判核心规则：法律关系的认定，不从表面行为判断，而从人身依附性、交易模式、风险归属、主体合意四大核心要件界定。劳务用工的本质是人身管理、固定薪酬、雇主兜底、社保保障；而商事合作的本质是平等协作、成果交付、风险自负、对公结算。

我方通过全套闭环证据，彻底区分二者边界：三份正式技术服务合同固化商事合意；工商登记信息证明对方掌控收款主体、自主设计交易模式；完整跨境、对公转账凭证证明无任何薪资痕迹；微信沟通记录证明对方自认知晓项目合作属性。整套证据层层递进、相互印证，从根源上否定劳务关系的成立基础，直接击碎对方全部诉求的前置前提。

（二）第二层破局：活用举证规则，以证据缺失与逻辑悖论击穿虚假高薪诉求

民事诉讼以证据为王，虚假诉求必然伴随证据漏洞。上诉人主张八十余万元的巨额劳务报酬，却无法提供任何有效佐证，完全依靠单方口述与碎片化截取的聊天记录堆砌诉求。我方团队精准抓住其证据体系的“致命短板”，当庭逐项拆解、逐一击破。

我方明确向法庭阐释：巨额薪酬约定，无书面确认、无结算凭证、无过往发放记录，属于典型的单方孤证，依法不能采信；对方刻意隐瞒聊天完整上下文，断章取义套取我方当事人礼貌性回复，不能构成民事合意；从商业逻辑反向推导，薪酬成本远超项目总投入，完全违背商事常理，足以证明诉求系事后虚构、恶意牟利。通过举证规则+逻辑推演双重攻坚，彻底击穿对方虚假高薪的诉讼谎言。

（三）第三层破局：紧扣履约对价原则，以实锤瑕疵证据证明对方“不合格履约、无权索酬”

商事交易的核心是对价公平：合格交付，方可主张报酬；瑕疵履约，无权索要对价。对方全程只强调自身“付出劳动”，却刻意回避“成果不合格、项目烂尾、造成巨额损失”的核心事实。我方团队不局限于口头抗辩，而是拿出全套实锤证据，让违约事实可视化、可落地、可采信。

上诉人自行提交的工作周报，自认核心功能未完成、需二次开发；双方聊天记录清晰记载，我方多次质问其代码残缺、功能简陋、与低价模板无异，对方无任何有效辩驳、默认违约事实；平台多次下架的公示记录，直接佐证项目无商用价值；我方后续二次开发合同、巨额整改付款凭证，最终闭环证明：上诉人交付的成果完全不达标，未完成合同核心义务，不仅无权主张剩余报酬，反而给我方造成巨额经济损失，其索赔诉求完全违背公平原则与商事对价逻辑。

（四）第四层破局：严守合同相对性，厘清主体权责、彻底排除连带责任

连带责任是法定严苛责任，无法律依据、无合同约定，绝对不能随意推定。上诉人试图通过“项目受益”的模糊逻辑，肆意扩大责任主体、牵连我方关联企业，属于典型的肆意追责、扩大诉讼范围。

我方当庭精准厘清权责边界：关联公司仅为结算载体，全程未参与项目投资、决策、运营，未享有任何项目收益，未对上诉人实施任何管理、考核、用工行为，双方无任何直接法律关系。上诉人无任何证据证明关联公司存在过错、参与合作、从中获益，其连带责任主张无事实、无法律、无依据，依法应当全部驳回。该核心抗辩观点被一、二审法院全盘采纳，彻底帮当事人规避了关联追责风险。

四、法院裁判核心观点（一、二审一致采信我方全部抗辩意见）

纵观全案一、二审裁判逻辑，两级法院均完全认可我方的证据体系与抗辩逻辑，裁判观点严谨、公正、统一：

第一，关于法律关系认定：履职工作痕迹并非认定劳务关系的唯一标准，本案全程采用对公技术服务费结算，无劳务用工必备的社保、固定薪资、人身管理特征，结合上诉人自主设计交易模式的客观事实，不足以认定双方存在劳务雇佣合意。

第二，关于薪酬标准认定：上诉人主张的高额月薪、年终奖，仅有单方陈述及碎片化聊天记录，无其他有效证据佐证，不足以形成完整证据链，举证不能，依法不予采信。

第三，关于履约责任认定：平台形式上线不等于合格履约，案涉平台存在明显运营缺陷、多次被下架，上诉人未能举证证明其完整、合格完成合同义务，无权主张剩余服务报酬。

第四，关于连带责任认定：关联公司与上诉人无直接法律关系，不属于项目实际运营与受益主体，不存在需要承担连带责任的法定情形，驳回全部连带诉求。

最终判决结果：全额驳回上诉人全部诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由上诉人自行承担，当事人实现零损失、全胜收官。

五、本案胜诉价值与律师办案感悟

本案是商事领域极具典型性的“虚假劳务碰瓷案”，也是司法实践中最容易因“表面履职痕迹”误判的疑难案件。很多当事人在商事合作中，仅因存在工作沟通、线下协作、项目跟进痕迹，就被合作方事后翻脸、虚构用工、恶意索赔，面临数十万甚至上百万的无端诉讼风险。

本案的全盘胜诉，绝非偶然，而是精细化证据梳理、穿透式法律思维、体系化庭审攻坚的必然结果。面对对方精心包装的虚假证据、刻意误导的庭审逻辑、看似有利的表面事实，我方团队没有局限于单一法条抗辩，而是从案件本源出发，穿透表象迷雾、还原客观事实，用完整证据链击碎虚假诉求，用严谨法律逻辑守住公平底线。

本案的胜诉，厘清了商事合作与劳务用工的司法边界，明确了“履职≠用工、上线≠合格、单方陈述≠合意约定”的审判导向，有效遏制了商事合作中“履约不合格、反倒恶意索赔”的不诚信乱象，维护了商事交易的公平与秩序。

执业路上，每一起胜诉的背后，都是对证据的极致打磨、对事实的敬畏坚守、对法律的精准运用。律师的核心价值，从来不是“赢下简单的案子”，而是在事实模糊、表象不利、风险极高的疑难案件中，穿透迷雾、守住真相、抵御恶意、守护权益，为当事人化解风险、挽回损失、捍卫公平。

结尾字幕：专业商事律师｜一二审全胜｜穿透虚假诉讼｜捍卫合法权益

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