保密协议（适用于电讯网络类公司合作）

    --起草人：广东星辰律师所合伙人高级律师、欧湘富

甲方：XXX公司

地址：

乙方： XX公司，英文名称：

地址：

甲乙双方拟合作共同向XX移动软件有限公司提供手机用户出境漫游解决方案（A项目解决方案）、以及双方资本层面合作相关事宜进行洽谈磋商，鉴于：

1、甲、乙双方将相互提供商业资料，该资料中涉及双方的商业机密或经济利益，并可能基于此展开双方的合作；

2、甲乙双方均愿意根据双方达成的初步意向，向对方提供与今后A项目合作解决方案和资本层面合作有关的信息与资料；

3、甲乙双方均承诺愿意依据本协议的规定对本协议中约定的保密信息承担保密责任，并承担双方约定的违约责任。

因此，为了保证双方磋商顺利，有效保护双方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》，经双方友好协商达成协议如下：

1.    一、保密信息范围

本协议所指“保密信息”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性，并经权利人采取保密措施的有形或无形的信息资料。

1、保密信息包括但不限于以下内容：

（1）由本协议任何一方向对方提供的该方有关A项目解决方案、资本层面合作事宜之设想、创意方案、财务状况、经营状况、法律状况、发展规划、工作成果，客户资料,人事资料,商业计划,促销及行销活动及其它商务活动等各方面的非公开的具有或可能具有商业价值或其他效用的信息或相关资料；1)甲公司在签订本协议之前或之后向接受方提供的,或接受方因磋商或合作而知悉,持有的丙公司（目标公司）具有一定的商业价值的、专有和机密的商业信息和交易秘密涉及但不限于，揭示潜在的当事人之间的关系，这可能包括提供电讯产品的硬件、服务器、应用程序，技术,营运,业务或其它方面之资讯,资料或数据，以及相关的通信服务，在下文中统称为“项目”。

 （2）甲乙各方基于上述内容所讨论、形成或修改的资料；

（3）其他因谈判、签署或履行A项目解决方案、资本层面合作协议等而被双方获得的有关信息；

（4）在谈判、签署或履行A项目解决方案、资本层面合作协议等过程中各方主体形成的相关文件资料；

（5）甲乙各方的财务状况、经营状况、法律状况、发展规划、工作成果等各方面非公开的相关资料；

（6）其他甲乙各方及项目相关的商业秘密。

（7）保密信息呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头,文件,磁盘,磁盘片,光盘片,电子邮件,电磁纪录,报告,文字往来,录音带,录像带,笔记,图纸,模型,规格说明,汇编文件,计算机程序及其它媒体.

2、以下信息非本协议所指的"保密信息":

(1)任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息,以及在披露时接受方通过其它合法途径已获得的信息.

(2)接受方在从披露方获得这些信息前已获得的信息,并且没有附加不准使用和透露的限制.

(3)由第三方在不侵犯他**利及不违反与他人的保密义务的前提下提供给接受方的信息,并且没有附加不准使用和透露的限制.

 （4）在任何一方向第三方披露该等保密信息前，第三方已合法获悉的保密信息；

（5）于本协议生效前即为公众所知悉，或于本协议生效后，非因可归责于保密信息接受方之事由，而为公众所知悉的相关信息；

（6）信息接受方自依法有权移转或披露此等信息，且对披露方不负保密义务的第三方处取得的相关信息；

(7) 任何一方在未使用保密资料的情况下，独立制作、开发的信息资料；

 (8)事先有披露方的书面允许.

（9）根据法律、法规或监管机构要求须予以披露的信息。

3、第三方指除甲、乙双方以外的其他任何个人、公司、企业、政府部门或其他任何组织。

4、信息提供方应当承诺所提供的保密信息是真实、准确、合法的。

二、保密责任

1、信息接受方只能为洽谈或推进A项目解决方案、资本层面合作事宜之目的而使用或批准使用保密信息，如需用于与合作A项目解决方案、资本层面合作事宜无关的目的必须事先取得信息提供方的书面同意；

2、信息接受方不得以任何理由、在任何情况、以任何方式向保密人员以外的第三方披露相关保密信息，经信息提供方书面同意的除外；

3、信息接受方向保密人员披露保密信息时应告知该信息具有保密性；

4、保密人员是指双方参与洽谈、磋商A项目解决方案和资本层面合作事宜的人员或者双方达成A项目解决方案合作协议、资本层面合作协议后参与合作项目的项目组成人员、提供专业服务的中介机构等。

5、信息接受方应当采取一切合理方案对保密信息加以保护，避免保密信息被不当披露或使用，若保密信息泄漏，双方均应及时采取适当措施控制泄密范围、尽力避免或者缩小对信息提供方产生不利影响；

6、如果甲乙双方未能达成A解决方案合作协议、资本层面合作协议，或者合作协议终止后，根据一方的书面请求，信息接受方应当及时返还或者销毁对方提供的保密信息资料，并承诺不全部或部分保留相关资料的任何复印件、摘录或者其他复制品；

7、在本协议效力存续期间，双方公司的员工均应遵守本协议。

8、保密信息接受方充分了解并同意，保密信息于披露后，其著作权、专利权、营业秘密、技术秘诀或其它知识产权等相关权利，仍属原权利人所专有，保密信息收受方不因此取得任何授权或其它法律上之权利。

三、保密义务的豁免

1、如果本协议任何一方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知另一方需披露的具体内容及理由：

（1）任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

（2）法律的要求；

（3）向已方的专业顾问或律师披露。

四、保密期限

甲、乙双方在本协议项下的保密义务与责任的期限为长期。双方达成解决方案合作协议、资本层面合作协议的，该义务与责任不因甲乙双方A项目解决方案合作协议、资本层面合作协议的终止或者发生争议而终止或者免除，亦不因甲、乙双方未达成有关A项目解决方案、资本层面合作的其他协议而终止或免除。

五、违约责任

  因本协议任何一方（或其雇员）违反协议约定而致使对方遭受损失和损害，该违约方应向对方支付违约金         元人民币，同时赔偿对方的诉讼费、或者仲裁费、调查费和律师费、交通差旅费、电讯费和打印费等经济损失及未来可得利益损失。予以赔偿，具体金额双方另行协商，但赔付金额不应超过损失方的实际损失。

  六、争议解决

甲、乙双方凡因签订和履行本协议产生的一切争议,争议各方应友好协商解决。协商不成的, 由华南对外经济贸易仲裁委员会根据该分会的《仲裁规则》并适用中华人民共和国法律法规进行仲裁，使用中文仲裁。仲裁的结果，本协议的双方均同意遵照执行。对本协议的有效性和解释也遵从中华人民共和国法律的规定。

七、协议效力

1、本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公司印章时生效。                   本协议签署日期为20XX 年XXX月XX日。

2、经甲乙双方友好协商可以对协议内容进行修改，对未尽事宜加以补充，修改、补充条款经双方签章确认后具有与本协议同等的法律效力，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

八、本协议壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：XX公司                           乙方：XXX公司

（盖章）                                       （盖章）

法定代表人（或授权代表）                法定代表人（或授权代表）

签字：                                  签字：

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年  月  日                             年  月  日

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